西安炬光科技股份有限公司关于拟收购 SUSS Mi

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●2023年11月8日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）、公司全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司（以下简称“香港炬光”或“买方”）与SUSSMicroOpticsSA（以下简称“标的公司”、“SMO”或“交易标的”）股东S?SSMicroTecSE（一家在德国证券交易所上市的上市公司，股票交易代码：SMHN，以下简称“SMT”、“卖方”或“交易对方”）签署《股权购买协议》，约定公司通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）并承接SMT对标的公司的股东（以下简称“本次交易”），使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元1。

　　1按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51元。

　　●《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订《股权购买协议修订协议》（以下简称“《修订协议》”）。

　　●按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58,297,079.62欧元2；同时，公司承接SMT对标的公司的股东金额为：16,918,442.92欧元3。

　　2按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454,571,478.34元。

　　3按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131,921,558.67元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）依据中国企业会计准则对标的公司进行审计，并出具的《SUSSMicroOpticsSA2022年度及截至2023年9月30日止九个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第0087号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2022年资产总额28,722.92万元，资产净额9,861.56万元，营业收入26,367.18万元，按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　●本次交易将进一步完善公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于公司业务发展具有重要的战略意义：（1）技术方面，公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使公司光学产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域；（2）产品方面，公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，更好地为客户提供微纳光学产品和技术解决方案；（3）市场方面，公司将有效利用和整合标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域多年积累的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内市场，另一方面加速拓展公司海外市场；（4）行业头部客户合作方面，一方面可以带动公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合公司现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与公司重叠的细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深入合作；（5）人才方面，公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3,428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-3,618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

　　标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。

　　本次交易为跨境收购，标的资产位于瑞士。因此，本次交易须符合瑞士关于外资并购的相关政策及法规。由于瑞士联邦政府正在修改外商投资法案，境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的风险、政策风险、法律风险等。风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。

　　法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。

　　本次交易系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后进行的，且交易对方不涉及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此交易对方未进行业绩承诺。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予公司或标的公司相应补偿，从而可能对公司及股东利益造成一定的影响。

　　《股权购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若公司、香港炬光未在期限内完成境内申报、登记程序，导致《股权购买协议》根据第4.7.3节（最后期限）终止，则公司、香港炬光需向卖方支付3,000,000.00欧元分手费。

　　若本次交易由于公司、香港炬光有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但公司、香港炬光未能在交割日进行交割，则交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，预计对公司财务状况造成一定程度的不利影响。

　　2023年11月8日，公司、香港炬光与SMT签署了关于本次交易的《股权购买协议》，公司拟通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权并承接SMT对SMO的股东，使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元4。《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订了《修订协议》。按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58,297,079.62欧元5；同时，公司承接SMT对标的公司的股东金额为：16,918,442.92欧元6。具体测算过程见“五、交易协议的主要内容（三）截止本公告披露日交易价款测算”，具体支付安排根据“五、交易协议的主要内容（二）《修订协议》”的约定执行。

　　4按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51元。

　　5按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454,571,478.34元。

　　6按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131,921,558.67元。

　　交易对方SMT为德国上市公司，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体计算选取的指标及相应比例如下，其中标的公司财务数据经普华永道中天审计，来自《审计报告》：

　　注：上表中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，下同。

　　公司于2024年1月15日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购SUSSMicroOpticsSA100%股权的议案》等议案，同意公司进行本次交易。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　根据《科创板上市规则》第7.1.3条之规定，且经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据比对计算，本次交易未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。根据《科创板上市规则》第7.1.19条，上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易前12个月内，公司不存在其他购买资产的情况。

　　本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不需要向国家市场监督管理总局反垄断部门申报经营者集中事项。

　　根据公司聘请的境外律师的评估，本次交易不涉及标的公司所在国的反垄断审查程。